VR彩票中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届董事会第十五次会议（简称“会议”）于2023年2月28日以书面形式发出通知，2023年3月15日以书面形式发出材料，2023年3月24日以现场及视频会议方式在北京召开。会议由董事长马永生先生主持。

　　应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人。其中，董事赵东先生因公务不能参会，授权委托董事长马永生先生代为出席并表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

　　根据中国企业会计准则，截至2022年12月31日，公司2022年计提减值准备人民币126.66亿元。

　　独立非执行董事均认为2022年关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，不存在损害公司和独立股东权益的情形。

　　六、关于中国石化与中国石化财务有限责任公司（简称“财务公司”）和盛骏国际投资有限公司（简称“盛骏公司”）关联交易的风险持续评估报告的议案。

　　独立非执行董事均认为2022年公司与财务公司和盛骏公司的关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，公司在关联财务机构的资金独立、安全，不存在被占用的风险，符合相关监管规定，不存在损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。

　　七、关于2022年度衍生品业务执行情况及2023年工作计划的报告的议案。

　　独立非执行董事均认为，公司开展的衍生品业务以降低风险敞口为目的，属于生产经营所必需的套期保值业务，相关业务的内部控制健全，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。公司针对2023年开展商品类/货币类衍生品业务编制的可行性分析报告充分考虑了交易的可行性、必要性及相关风险，有关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司2023年衍生品业务工作计划。

　　独立非执行董事均认为，2022年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定。本次利润分配方案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该利润分配方案。

　　2022年度毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）审计费用合计为人民币4,066.2万元（含内控审计费）。

　　独立非执行董事均认为，该报告全面、真实、准确地反映了内部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也不存在因内部控制事项可能导致的重大风险，同意该报告。

　　十四、关于续聘毕马威为中国石化2023年度外部审计师并提请2022年年度股东大会（简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

　　本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事发表了同意的独立意见，均认为，毕马威具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其违反诚信和独立性的情况，审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。同意公司续聘毕马威为中国石化2023年度外部审计师。

　　同意授权董事会秘书代表中国石化负责处理因减少注册资本及《公司章程》修订所需的申请、报批、VR彩票披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

　　同意提名吕亮功先生为公司第八届董事会执行董事候选人，并将本议案提交股东年会审议（简历详见附件）。同意授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。独立非执行董事均认为，吕亮功先生具备相应任职资格和履职能力，提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　十七、关于提请股东年会批准授权董事会决定2023年中期利润分配方案的议案。

　　提请股东年会授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。

　　在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。

　　本项议案的有效期自股东年会批准时起至公司2023年年度股东大会结束时止。

　　十九、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

　　为继续保持灵活性，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的股本为基数计算）。根据中国境内现行相关法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议，但无需提请类别股东大会审议。

　　二十、关于提请股东年会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会（合称“2023年类别股东大会”）授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案。

　　董事会批准并提请股东年会、2023年类别股东大会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的10%（以本议案获得股东年会、2023年类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算）的股份。

　　独立非执行董事均认为，有关授权综合考虑了公司整体价值、股东权益以及未来发展需要，具有灵活性和可行性，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该议案。

　　公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。独立非执行董事均对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的如下具体方案，本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　同意本预案。本预案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　同意本报告。本报告提交董事会审议前，VR彩票得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　同意中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）全额认购公司本次发行的全部A股股票。本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　同意公司与中国石化集团签署附生效条件的股份认购协议。有关协议提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　二十七、中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　二十八、中国石化关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项。

　　同意本次发行摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的填补被摊薄即期回报措施的相关承诺。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。

　　同意公司未来三年股东分红回报规划。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　为保证本次发行的灵活性并确保有关事宜的顺利推进，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意提请股东年会授权董事会（或由董事会授权的人士）全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东年会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；

　　（二）在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　（三）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（四）设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；

　　（五）在股东年会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；

　　（六）在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　在获得股东年会授权的前提下，董事会同意继续授权董事长和/或董事长授权的相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。

　　本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。

　　三十一、关于提请股东年会授权董事会根据本次发行情况相应修订《公司章程》的议案。

　　同意本议案，提请股东年会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据本次发行完成后的实际情况修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他相关部门办理相关变更登记等事宜。在获得股东年会授权的前提下，董事会同意继续授权董事长和/或董事长授权的相关人士具体办理上述有关的一切事宜。

　　三十三、同意召开股东年会、2023年类别股东大会，授权董事会秘书适时发出通知。

　　上述第一、八、十一、十四至三十一项议案将提呈股东年会审议，第二十项议案将同时提呈2023年类别股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会、2023年类别股东大会会议资料。上述第五、二十二至二十六、三十项议案因涉及关联交易，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均投票赞成。除第五、二十二至二十六、三十项议案外，其余议案同意票数均为10票。上述所有议案均无反对票或弃权票。

　　上述第一、五、六、十至十三项议案内容详见中国石化2022年年度报告及其附件。

　　吕亮功，57岁。吕先生是正高级工程师，硕士研究生毕业。2001年12月起任中国石化济南分公司副经理；2008年8月起任中国石化济南分公司经理、党委副书记；2008年12月起任中国石化济南分公司总经理、党委副书记；2016年12月起任中国石化集团安庆石油化工总厂厂长、党委副书记，中国石化安庆分公司总经理；2017年7月起挂职任安庆市委常委；2018年9月起任中国石化镇海炼化分公司总经理、党委副书记；2019年12月起任中国石化镇海炼化分公司代表、党委书记；2020年12月起任中国石化集团公司副总经济师、党组组织部部长，中国石化人力资源部总经理；2021年6月起任中国石化集团公司党组机构编制委员会办公室主任；2022年8月起任中国石化集团公司党组成员、副总经理。2022年5月起任中国石化监事，2022年10月起任中国石化高级副总裁。

　　除上述简历披露的任职外，吕先生与中国石化或中国石化的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。截至本公告日，吕先生未持有任何中国石化股份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”、“本公司”或“公司”）拟向中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”）发行2,238,805,970股A股股票，且募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），扣除相关发行费用后全部用于项目建设；中国石化集团拟以现金方式全额认购公司本次拟发行的全部A股股票（以下简称“本次发行”或“本次关联交易”）。

　　● 中国石化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的A股股票构成公司的关联交易。

　　● 本次发行尚需获得有权国资监管单位批复、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　2023年3月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。同日，公司与中国石化集团签署了《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就本次发行相关事项进行约定。本次发行的发行方案主要如下：

　　本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、VR彩票官方网站资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。VR彩票官方网站根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币5.36元/股。

　　本次发行的A股股票数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、VR彩票官方网站送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行A股股票的数量将相应调整。本次发行A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的全部A股股票（以下简称“锁定期”）。

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

　　中国石化集团是公司的控股股东，截至本公告日，中国石化集团直接和间接持有公司股份81,340,083,393股，约占公司已发行总股本的67.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的A股股票构成与公司的关联交易。

　　中国石化已于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，经全体非关联董事一致同意，审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　中国石化董事会就本次关联交易议案进行表决时，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌均予以回避；独立非执行董事一致同意本次发行。

　　本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次发行发表了独立意见，认为公司本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，符合公司商业利益和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形；《股份认购协议》合法有效，协议条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；关联董事根据有关法律、法规的规定回避了表决，同意本次关联交易的相关议案。公司董事会审计委员会对本次发行相关事项出具了书面审核意见，认为中国石化集团认购公司本次发行的A股股票涉及关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《中国石油化工股份有限公司章程》的规定；本次关联交易的定价方式依照相关法律法规进行，交易价格合理、公允；公司拟与中国石化集团签署的《股份认购协议》合法有效，不存在损害公司及其股东权益的情形，同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。

　　本次发行相关事项尚须获得2022年年度股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次发行尚需获得有权国资监管单位批复、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次发行涉及的交易对方为中国石化集团，截至本公告日，中国石化集团的基本情况如下：

　　主营业务：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、VR彩票官方网站地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。

　　上述2021年度财务数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本公告日，中国石化集团直接和间接持有公司股份81,340,083,393股，约占公司已发行总股本的67.84%，中国石化集团为公司的控股股东。

　　公司已经对中国石化集团进行了必要的尽职调查，中国石化集团具备支付其拟认购的本次发行的A股股票认购价款的履约能力。

　　中国石化集团同意按照《股份认购协议》约定的价格以不超过120亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购中国石化本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。

　　中国石化集团同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到中国石化和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入中国石化指定的募集资金专项存储账户。

　　中国石化集团支付认购价款后，中国石化应尽快将中国石化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中国石化集团成为所认购股票的合法持有人。

　　中国石化集团本次认购股份的锁定期安排详见本公告第一部分之“（一）本次发行的基本情况”。

　　如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，中国石化集团同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。

　　《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：（1）《股份认购协议》及本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；（2）本次发行获得有权国资监管单位批复；（3）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。如上述任一条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。

　　《股份认购协议》成立后，任何一方不得无故解除或终止《股份认购协议》的履行。双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：（1）中国石化主动终止《股份认购协议》项下约定的本次发行事宜；（2）本次发行未获得《股份认购协议》项下生效条件约定的有关批准或同意；（3）发生《股份认购协议》中约定的有关不可抗力的情形。

　　《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　《股份认购协议》生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照《股份认购协议》的约定及时、足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的1%向发行人支付违约金。违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。

　　如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将无需承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，否则应当对对方损失扩大部分承担违约责任。

　　公司本次向中国石化集团以定价基准日前20个交易日A股股票交易均价发行A股股票，发行效率和确定性高，体现了中国石化集团支持公司高质量转型发展的决心，以及对公司长期可持续发展的信心。

　　本次发行的资金，将用于清洁能源、高附加值材料等业务发展。募投项目的实施有利于提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，推动公司能源结构调整；为公司向POE、EVA等高附加值材料领域延展升级打造良好基础，助力化工业务提质增效，增强公司核心竞争力。同时，本次发行募集资金到位后，有利于优化公司资本结构和增强抗风险能力。

　　除已披露的关联交易和日常关联交易外，本次发行前12个月内中国石化与中国石化集团未发生其他关联交易。

　　中国石化集团拟以自有资金参与认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形；本公司不存在向中国石化集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向中国石化集团提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。

　　本公司最近五年不存在被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚及整改的情形。

　　本公司前次募集资金到账时间至本公告日已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为维护公司价值及股东权益，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）于2022年9月21日起回购公司A股股份和H股股份。截至本公告日，公司已将回购的全部A股股份和H股股份完成注销，公司股份总数已由121,071,209,646股变更为119,896,407,646股。

　　2023年3月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于减少注册资本及修订《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的议案，同意根据上述回购股份情况，相应减少公司注册资本并对《公司章程》作出下述修订，具体而言：

　　现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,071,209,646股，其中，境内上市A股股东持有95,557,771,046股，占78.93%；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.07%。”

　　现条款规定：“公司的注册资本为人民币121,071,209,646元。”

　　建议修改为：“公司的注册资本为人民币119,896,407,646元。”

　　公司减少注册资本及对《公司章程》的上述修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届监事会第八次会议（简称“会议”）于2023年3月15日发出会议通知和会议材料，于2023年3月24日在中国石化总部召开现场会议。会议由公司监事会主席张少峰先生主持。

　　应出席会议的监事8名，VR彩票实际出席会议的监事8名。其中监事吴泊先生因公务原因不能参会，授权委托监事翟亚林先生代为出席并表决；监事尹兆林先生、陈尧焕先生因公务原因不能参会，授权委托监事章治国先生代为出席并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

　　1.中国石化《2022年度财务报告》。监事会认为财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，线年财务状况和经营业绩；所披露的财务报表及附注信息真实、准确、完整，符合境内外上市地监管要求；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

　　2.中国石化《2022年度报告》。监事会认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制和披露，客观反映了2022年度的生产经营情况，其中股利分配方案综合考虑了发展长远利益和股东权益；资产减值准备的计提、转回和冲销符合稳健性、一贯性原则；公司治理运作规范，监事会对年度报告中反映和披露的事项无异议。

　　3.中国石化《2022年可持续发展报告》。监事会认为公司可持续发展报告全面系统地阐述了中国石化坚定走绿色、低碳、安全、负责任的可持续发展道路，将ESG更好地融入公司发展战略和生产经营，公司治理、科技创新、能源供应、绿色发展等重点工作取得的新进展；符合联合国全球契约十项原则和全球契约对披露年度进展情况的要求及其高级企业成员标准，符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、香港联交所《环境、社会及管治报告指引》等规定要求。

　　4.中国石化《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观，符合境内外上市地监管要求。公司通过内控监督检查，未发现重大缺陷，内部控制制度健全有效。

　　5.《监事会2022年工作报告》。监事会同意提交股东大会审议，认为监事会及各位监事严格履行勤勉监管职责，积极参与决策过程监督，维护了股东权益和公司利益，对本报告期内监督事项无异议。

　　6.《监事会2023年工作计划》。监事会认为2023年工作计划对全年会议、培训、调研等方面的工作做出了明确安排，有利于进一步发挥监事会的职能作用。

　　7.《关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。监事会认为公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中有关上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　8.《关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案》。监事会同意公司向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的方案，主要包括：

　　9.《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票预案》。监事会认为本预案对本次发行的发行方案、募集资金、股东回报规划等情况进行了分析，具备可行性和可操作性，有利于公司长远发展，符合公司的实际情况及相关法律、法规及规范性文件的要求，同意本预案。

　　10.《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。监事会认为本报告的内容符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具备合理性和可执行性，同意本报告。

　　11.《关于中国石化向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。监事会认为本次发行构成关联交易，发行效率和确定性更高，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。

　　12.《中国石化与中国石化集团之附条件生效的股份认购协议》。监事会认为本协议合法有效，协议条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，同意公司与中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）签署认购协议。

　　13.《中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。监事会认为本次发行募集资金的投资项目符合国家相关的产业政策、公司的整体发展战略及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有利于提高公司的综合经营能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，同意本报告。

　　14.《中国石化关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。监事会认为本文件中关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司摊薄即期回报的填补措施切实执行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求。

　　15.《中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。监事会认为本规划的内容和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在综合考虑了公司自身经营发展实际等因素的基础上，高度重视对股东持续、稳定的投资回报，能切实保护公司及股东的整体利益。

　　上述第5项、第7项至第15项议案将提呈中国石化2022年年度股东大会审议。

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 每股分配比例：2022年年度末期A股每股派发现金股利人民币0.195元（含税）。

　　● 本次利润分配以股权登记日2023年6月20日（星期二）当日登记的总股本为基数。

　　● 如股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国企业会计准则，截至2022年12月31日，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）可供分配利润（母公司报表口径）为人民币100,945,042,887.83元。经公司第八届董事会第十五次会议决议，公司2022年年度末期拟以实施分红派息股权登记日即2023年6月20日（星期二）（简称“股权登记日”）当日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.195元（含税）。若根据截至2022年12月31日公司的总股本119,896,407,646股计算，2022年年度末期公司合计拟派发现金股利人民币23,379,799,490.97元（含税）。加上2022年中期已派发现金股息每股人民币0.16元（含税），全年股利每股人民币0.355元（含税），前述现金股利对应的现金分红的比例（按中国企业会计准则合并报表口径）为64.48%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，公司采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额应视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度回购A股股份及H股股份支付的总金额分别为人民币1,888,163,981.61元及港币2,499,261,860.00元（均不含交易费用），据此，公司2022年度全年现金分红的比例（包括集中竞价方式回购股份的金额，按中国企业会计准则合并报表口径）为70.8%。

　　如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因可转换公司债券转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　中国石化董事会已于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配方案。本次利润分配方案符合《中国石油化工股份有限公司章程》规定的利润分配政策，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立非执行董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定。本次利润分配方案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该利润分配方案。

　　中国石化监事会已于2023年3月24日召开第八届监事会第八次会议，监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配方案。

　　本次利润分配方案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，VR彩票官方网站提请广大投资者注意投资风险。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市内资股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　1、本次采用向特定对象发行股票方式，公司控股股东全额认购，发行效率和确定性更高，且发行方案较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益