VR彩票本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日收到公司控股股东的一致行动人杨峰先生的函告，获悉杨峰先生将其持有的公司部分股份办理了解除质押的手续，现将具体情况公告如下：
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人杨涛先生及其一致行动人杨峰先生、杨勇发先生、冯杰先生累计质押股份情况如下：
1、截至本公告披露日,公司控股股东的一致行动人具备履约能力,上述质押股份行为不会导致控制权的变更,所质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会对上市公司生产经营、公司治理产生不利影响。控股股东的一致行动人所持有公司股份不涉及业绩补偿义务。后续如出现平仓风险VR彩票，控股股东的一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。
2、公司将持续关注股东质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年10月17日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年10月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人，为周宇先生、陈明先生、孙飞先生、张群朝先生）。
会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事及高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案最终需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
（三）审议通过《关于＜湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案＞的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于＜湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告＞的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于＜湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于＜湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》
经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》
经审议，公司董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-074）。
经审议，公司董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引发行类第6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与发行对象湖北聚势、杨涛签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-075）。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
经审议，公司董事会认为：本次发行对象为湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，湖北聚势和杨涛认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2024-076）。
（十）审议通过《关于＜未来三年（2024-2026）股东回报规划＞的议案》
经审议，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件，董事会同意公司拟定的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《未来三年(2024-2026)股东回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况、制定VR彩票官方网站、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
2、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
4、如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
5、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
6、在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
7、授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；
8、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
10、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
经审议，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次发行前，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，预计本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将进一步提升。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。董事会提请股东大会审议同意湖北聚势和杨涛免于向全体股东发出收购要约。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-077）。
根据审议权限，董事会提请召开公司2024年第四次临时股东大会，对公司2024年度向特定对象发行A股股票事项进行审议，会议时间：2024年11月4日（星期一）下午14:30，会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心。公司董事同意关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-080）。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年10月17日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年10月11日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席杨峰先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，结合公司自身情况，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面确认意见》。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
经审议，监事会同意公司编制的向特定对象发行A股股票方案。与会监事逐项审议了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议《关于＜湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案＞的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体有限公司向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）审议《关于＜湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告＞的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（五）审议《关于＜湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（六）审议通过《关于＜湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（七）审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》
经审议，监事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-074）。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
经审议，监事会同意：公司拟与本次发行认购对象签订附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-075）。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议VR彩票官方网站，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（九）审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
经审议，监事会认为：公司拟与本次发行认购对象签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认购对象属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2024-076）。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十）审议通过《关于＜未来三年（2024-2026）股东回报规划＞的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《未来三年(2024-2026)股东回报规划》。
经审议，监事会同意：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次发行前，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，预计本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将进一步提升。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-077）。
鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日召开第五届董事会第五次会议VR彩票，审议通过公司关于向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年12月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次公告出具日总股本20,800.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为60,000.00万元VR彩票官方网站。本次发行完成后，公司总股本将由20,800.00万股增至24,805.34万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、根据公司2023年度报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为8,376.72万元，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,020.96万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度净利润分别在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情况进行测算。
6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予的股票激励、权益分派及其他因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
关于本次发行必要性和合理性的具体分析，详见公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”或“和远气体”）拟以向特定对象发行股票方式向湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与湖北聚势和杨涛签署附条件生效的股份认购协议。
本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票26,702,269股。
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
本次发行完成后VR彩票官方网站，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章VR彩票、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明VR彩票官方网站、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票13,351,134股。
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
1、《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、《湖北和远气体股份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”“和远气体”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，湖北聚势和杨涛认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行相关事宜尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司拟向特定对象湖北聚势和杨涛发行不超过40,053,403股股票，发行价格为14.98元/股，募集资金总额为60,000.00万元。本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
本次发行相关事项经第五届董事会第五次会议8票审议通过审议通过，关联董事杨涛回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的审议批准，并需深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也不构成重组上市。
湖北聚势成立于2024年10月，注册资本1,000万元，主营业务为股权投资。截至本公告出具日，湖北聚势未开展其他经营活动或对外投资。
湖北聚势成立于2024年10月，尚未开展经营活动或对外投资，尚未编制财务报表。
截至本公告出具日，除上市公司及其控股子公司和湖北聚势外，杨涛未控制其他企业。
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。
本次公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。协议主要内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本次认购前，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%。本次发行完成后，实际控制人控制权将得到进一步巩固，有助于维护上市公司控制权的稳定，有利于公司长期发展，同时也体现了实际控制人对和远气体的信心和支持，同时有利于维护中小股东利益。
近年来，公司加大了电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务的投入，在基于市场需求开展优质产能建设的同时，不断深入新产品技术研发和管控，使得公司相关业务逐步进入快速发展的战略机遇期。随着公司发展战略的逐步落地以及业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
当前，公司除通过经营活动补充流动资金外，主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金，使得公司资产负债率有较大幅度增长。本次募集资金到位后，将在一定程度上缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，帮助公司优化资本结构，确保公司战略的稳步实施。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。
同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与湖北聚势及其控股股东、实际控制人无其他重大交易，上市公司与杨涛及其关联方之间无其他重大交易。详细情况请参阅登载于《中国证券报》、巨潮资讯网（）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2024年10月17日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，一致同意与本次向特定对象发行股票相关的议案。
1、《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、《湖北和远气体股份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；