VR彩票本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

　　第十二条 公司的经营范围：环境保护 专用设备制造；环境科学技术研究服 务；机械工程研究服务；固体废物治理； 土壤污染治理与修复服务；建筑机电安 装工程专业承包相应资质等级承包工 程范围的工程施工；环保工程专业承包 相应资质等级承包工程范围的工程施 工；机电工程施工总承包相应资质等级 承包工程范围的工程施工；工程设计； 节能技术推广服务；环保技术推广服

　　第十二条 公司的经营范围：环境保护专 用设备制造；环境科学技术研究服务； 机械工程研究服务；固体废物治理；土 壤污染治理与修复服务；建筑机电安装 工程专业承包相应资质等级承包工程范 围的工程施工；环保工程专业承包相应 资质等级承包工程范围的工程施工；机 电工程施工总承包相应资质等级承包工 程范围的工程施工；工程设计；节能技 术推广服务；环保技术推广服务；大数

　　务；大数据服务；信息处理和存储支持 服务；物联网技术服务；信息系统集成 服务；基础软件开发；支撑软件开发； 应用软件开发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；建材（危险化学品除外）、机械 设备（汽车除外）、金属制品的销售； 充电桩、充放电设备制造、销售；分布 式交流充电桩销售；电气设备修理；其 他机械设备及电子产品批发；货物和技 术的进出口(国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外)

　　据服务；信息处理和存储支持服务；物 联网技术服务；信息系统集成服务；基 础软件开发；支撑软件开发；应用软件 开发；技术服务、技术开发、VR彩票技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；建材 （危险化学品除外）、机械设备（汽车除 外）、金属制品的销售；充电桩、充放电 设备制造、销售；分布式交流充电桩销 售；电气设备修理；其他机械设备及电 子产品批发；货物和技术的进出口(国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外)（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

　　第十七条 公司发起人为：福建卫东投 资集团有限公司、邱一希、卞立宪、卞 永岩、邱素贞、永定县同元投资有限公 司、魏爱璋、VR彩票杨国荣、张文峰。 2009年9月9日，公司由有限责任 公司整体变更设立为股份有限公司。目 前公司股份总数为16,700万股，均为 普通股。公司发起人姓名（名称）、住 所、身份证（或证件）号码如下： 发起 人 序 身份证（或证件） 姓名 住所 号 号码 或名 称 龙岩市工 业西路68 福建 号（福建 卫东 龙州工业 投资 1 园卫东环 集团 保科技办 有限 公大楼二 公司 楼204室、 208室）

　　第十七条 公司发起人、认购的股份数、 出资时间和出资方式如下表： 认缴情况 发起人 认购的 姓名或 出资 股份数 出资时间 名称 方式 （万股） 福建卫 东投资 3430 净资产 2009年9月2日 集团有 限公司 邱一希 1720 净资产 2009年9月2日 卞立宪 1350 净资产 2009年9月2日 卞永岩 900 净资产 2009年9月2日 邱素贞 750 净资产 2009年9月2日 永定县 同元投 1160 货币 2009年9月2日 资有限 公司 魏爱璋 370 货币 2009年9月2日 杨国荣 100 货币 2009年9月2日 张文峰 220 货币 2009年9月2日 合计 10,000 -- --

　　龙岩市工 业西路68 号（福建 龙州工业 园卫东环 保科技办 公大楼二 楼204室、 208室）

　　第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）公司2014年非公开发行私募

　　第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及中国

　　债券的投资人按照认购协议选择债权 转股权； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。

　　第二十五条 公司的股份可以依法转 让。公司被收购时，收购人不需要向全 体股东发出全面要约收购。

　　第三十八条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的

　　第三十八条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的

　　担保事项、第四十条规定的交易事项、 第四十一条规定的财务资助事项； （十三）审议批准公司与关联方发生 的成交金额（提供担保除外）占公司最 近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

　　担保事项、第四十条规定的交易事项、 第四十一条规定的财务资助事项； （十三）审议批准公司与关联方发生 的成交金额（提供担保除外）占公司最 近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期 经审计总资产30%以上的交易； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、VR彩票行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。上述股东大会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

　　第三十九条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议；符合下列情形之一 的，还应当提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联

　　第三十九条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议；符合下列情形之一 的，还应当提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联

　　方提供的担保； （六）公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免适 用上述第一项至第三项的规定。 公司为关联方提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。

　　方提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或 者公司章程规定的其他担保。 公司股东人数超过200人的，召开 股东大会审议担保事项的（不含对合并 报表范围内子公司提供担保），应当提供 网络投票方式，对中小股东的表决情况 单独计票并披露，聘请律师对股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决程序和结果等会 议情况出具法律意见书。 公司为全资子公司提供担保，或者 为其他控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，由董事会 审议即可，无需提交股东大会审议，但 是连续 12个月累计计算的担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保及中国证监会、全国股转公司或者公 司章程另有规定的除外。VR彩票官方网站 公司为关联方或者股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后提 交股东大会审议。关联董事、关联股东 应当回避表决。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方或其指定的 第三人应当提供反担保，反担保的范围 应当与公司提供担保的范围相当。

　　被担保人或其指定的第三人提供反 担保的，挂牌公司应当合理判断反担保 人的履约能力、担保财产的权属及权利 状态，并充分披露反担保人的资信状况、 担保财产的价值等基本情况，反担保合 同的主要内容，接受保证担保的理由和 风险等事项。挂牌公司应当定期对反担 保人、担保财产的基本情况等进行核查。

　　第四十条 公司发生的交易（除提供担 保外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一个会计年度经审计总资产 的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750万元； （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一

　　第四十条 公司发生的交易（除提供担 保外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度经审 计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金 额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 50%以上，且超过 1500万 的。

　　个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等，可免于按照本条规定履行股 东大会审议程序。

　　第四十一条 公司对外提供财务资助 事项属于下列情形之一的，经董事会审 议通过后还应当提交公司股东大会审 议： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或 者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。

　　第四十一条 公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，经董事会审议 通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或 者公司章程规定的其他情形。 本条所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。如公司以对外提 供借款、贷款等融资业务为主营业务， 或者资助对象为合并报表范围内的控股 子公司不适用本条关于财务资助的规 定。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：以会议通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络、电视电 话等其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：以会议通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络、电视电 话等其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司召开年度股东大会以及股东大 会提供网络投票方式的，应当聘请律师 对股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序 和结果等会议情况出具法律意见书。

　　第六十一条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十一条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十九条 股东大会应有会议记录， 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司

　　第六十九条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、

　　股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　第七十条 股东大会会议记录由信息 披露事务负责人负责。出席会议的董 事、监事、信息披露事务负责人、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录真实、准确、 完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式的有效表决资料一并保存。

　　第七十条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并 保证会议记录真实、准确、完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式的有 效表决资料一并保存，保存期限不少于 十年。

　　第七十四条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定

　　第七十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

　　的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

　　第八十四条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。

　　第八十四条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

　　第九十条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届

　　第九十条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届

　　满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

　　满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任。

　　第九十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及挂牌或上市 方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公 司股份或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

　　第九十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及挂牌或上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股份或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

　　事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露及投资者 关系事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）制订并在股东大会通过后具 体实施股权激励计划； （十七）对公司治理机制是否给所有 股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行评估、讨论； （十八）法律、法规或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。

　　的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露及投资者 关系事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）制订并在股东大会通过后具 体实施股权激励计划； （十七）对公司治理机制是否给所有 股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情况， 进行评估、讨论； （十八）法律、法规或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。

　　第一百一十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 应当回避表决，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百一十一条 董事与董事会会议决 议事项有关联关系的，应当回避表决， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。VR彩票官方网站该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东大会审议。

　　式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用举手表决方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字。

　　为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电话会议、视 频会议、传阅文件、传真等通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百一十四条 董事会会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、 信息披露事务负责人和记录人应当在 会议记录上签名。董事会会议记录应当 妥善保存。

　　第一百一十四条 董事会会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、 信息披露事务负责人和记录人应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公 司档案保存，保存期限不少于十 年。

　　第一百一十八条 本章程第九十一条 关于董事的忠实义务和第九十二条 （四）-（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

　　第一百一十八条 本章程第一百四十一 条关于不得担任董事的情形，以及本章 程第九十一条关于董事的忠实义务和第 九十二条（四）-（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百一十九条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。

　　第一百一十九条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。VR彩票官方网站 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东、实际控制人代发薪水。

　　第一百二十一条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案；

　　第一百二十一条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）根据公司规章制度，决定公 司具体职工的工资、福利、奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）根据公司规章制度，决定公司 具体职工的工资、福利、奖惩； （九）董事会授权经理在最近一个会 计年度经审计净资产绝对值的 1%以下 的范围内对下列事项进行决策： 1、对公司资产（包括实物资产、债权、 投资权益等）进行处置； 2、非风险投资； 3、对土地、技术转让、商标、专利等 无形资产单个项目进行处置。上述指标 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理行使上述第（八）项职权时， 需要在总经理批准后 15日内将相关事 项报董事会备案。 总经理列席董事会会议。

　　备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 是公司信息披露事务负责人。公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

　　备、文件保管、投资者关系管理以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。董事会秘书是公司信息披露事务 负责人。

　　第一百二十七条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

　　第一百二十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

　　第一百三十六条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大

　　第一百三十六条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大

　　会； （六）向股东大会提出提案； 七）依照《公司法》的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。

　　会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）根据法律、法规及《公司章程》 规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百三十九条 监事会会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的监事、 记录人应当在会议记录上签名。监事会 会议记录应当妥善保存。

　　第一百三十九条 监事会会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的监事、 记录人应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案妥善保存不少于十年。

　　第一百四十一条 董事、监事、高级管 理人员候选人的任职资格应当符合法 律法规、部门规章、业务规则和公司章 程等规定。存在以下情形之一的，不得 担任挂牌公司董事、监事或者高级管理 人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、 监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、监

　　第一百四十一条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企

　　事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规 定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以 上。

　　业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚或者认定为不适当人选，期限尚 未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满； （八）中国证监会和全国股转公司及 法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，应当及时向公 司主动报告并自事实发生之日起1个月 内离职。 上述关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事、高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　理人员辞职应当提交书面辞职报告，不 得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。除下列情形外，董事、监事和高 级管理人员的辞职自辞职报告送达董 事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、 监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代 表监事人数少于监事会成员的三分之 一； （三）董事会秘书辞职未完成工作移 交且相关公告未披露。 第一百四十三条 在上述情形下，辞职 报告应在下任董事、监事填补因辞职产 生的空缺，或者董事会秘书完成工作移 交且相关公告披露后方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事、监事或者董事会秘书仍应当继续履 行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事、监事补选。

　　理人员辞职应当提交书面辞职报告，不 得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。除下列情形外，董事、监事和高级 管理人员的辞职自辞职报告送达董事会 或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、 监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代 表监事人数少于监事会成员的三分之 一； （三）董事会秘书辞职未完成工作移 交且相关公告未披露。 在上述情形下，辞职报告应在下任 董事、监事填补因辞职产生的空缺，或 者董事会秘书完成工作移交且相关公告 披露后方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事、监事或者董事会秘书仍应当继续履 行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事、监事补选。

　　第一百七十三条 公司因本章程第一 百七十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。

　　第一百七十五条 公司因本章程第一百 七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、VR彩票官方网站第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。

　　公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百四十三条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

　　（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　第一百四十四条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

　　董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。VR彩票官方网站

　　第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

　　根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司治理需要，对《公司章程》部分 条款进行修订。